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　　总公司对子公司的管理办法一篇

　　第一章总则

　　第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一-步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和母公司章程，特制定本办法。

　　第二条本办法的适用对象包括:****股份有限公司及其有实际控制权的子公司和分公司。

　　第三条战略发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，代表母公司对子公司行使控股股东的权利。战略发展部是母公司管理子公司事务的唯一接口部门。

　　第四条母公司战略发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本办法。

　　第五条子公司遵守执行本办法的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。

　　第二章股东会

　　第六条子公司股东会由投资各方组成，会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内进行。股份有限公司性质的子公司必须单独召开股东大会:有限责任和其他性质的子公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。

　　第七条子公司可根据《公司法》和子公司章程的规定，结合自身情况，制定股东会议事规则。股东会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。

　　第三章董事会

　　第一节董事

　　第八条子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责:

　　1、提出董事会会议提案;

　　2、提请召开董事会会议和股东会会议;

　　3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责;

　　4、关注、质询子公司经营管理情况;

　　5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息;

　　6、配合董事长撰写董事会工作报告;

　　7、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制定派出高级管理人员的奖惩方案;

　　8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议;

　　9、分析、制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资或上市等可能性; 

　　10、根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划;

　　11、指导子公司进行预算制定;

　　12、每季度对子公司进行实地查看，并参加生产经营总经理办公室会议，撰写制作子公司经营情况报告;.

　　13、通过子公司经理层和董事会将母公司的建议和评价、要求落实;

　　14、董事、监事作出决策之前，应当就拟在董事会上讨论的问题与战略发展部事前沟通。战略发展部视情况需要牵头召开由派出董事、监事等相关人员参加的董事会预备会议。

　　15、与合作方股东、董事进行沟通和协调，并把有关重要信息及时告知战略发展部。

　　第二节董事会

　　第九条董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年11月15日之前召开，主要审议下一-年度经营目标和预算计划;另一次会议(年度会议)应在上一会计年度结束后的三个月内召开。

　　第十条董事会工作报告--般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致，如果子公司股东会和董事会合并召开，可略去成文的董事会工作报告。

　　第十一条总经理工作报告和财务经理工作报告的内容与格式规定见“附件一”。.

　　第十二条董事会会议文件应至少在召开前15日报送战略发展部审核，召开前10日通知董事及其他与会人员，召开前7日将正式定稿文件送达董事。

　　第十三条子公司可根据《公司法》和子公司章程有关规定，结合自身情况制定董事会议事规则。董事会议事规则一经通过，应报送战略发展部备案。

　　第三节董事会秘书.

　　第十四条为便于子公司、子公司董事会与战略发展部和其他有关决策机构的及时沟通，规范子公司运作,提高效率，子公司董事会应设立董事会秘书,应由子公司副总经理或财务经理等兼任。小规模的子公司可以不单独设立董事会秘书，但应指定固定联系人与战略发展部保持经常联系。

　　第十五条子公司董事会秘书应当履行以下职责:

　　1、准备和递交董事会的报告和文件;.

　　2、筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录、会议文件和记录的保管;

　　3、保证公司信息及时、准确、合法、真实地向本公司董事、监事、母公司战略发展部、股东和其他相关管理机构反馈与披露;

　　4、有权查询并知悉子公司有关记录和文件，有权了解子公司的生产经营情况，列席总经理办公会议;

　　5、协助董事会行使职权，协助撰写董事会工作报告，并为公司重大决策提供咨询和建议;.

　　6、董事会秘书应当遵守法律、行政法规和子公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第四章监事会

　　第一节监事

　　第十六条子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责:

　　1、召开董事会会议和股东会会议;

　　2、检查公司财务和内部控制制度;

　　3、监督公司董事和经理的经营行为;

　　4、提交监事会或监事工作报告:

　　5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责;

　　6、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案;

　　7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议和评价、要求落实;

　　8、作出具体决策前，应当与战略发展部事前进行沟通;

　　9、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调，并把重要信息及时告知战略发展部。

　　第二节监事会

　　第十七条监事会议每年至少召开-一次，并向股东会提交监事会或监事工作报告，年度会议应在上一会计年度结束后的三个月内召开。

　　第十八条监事会和监事工作报告内容要求见“附件

　　第五章高管人员

　　第十九条子公司派出高级管理人员(下称“派出人员”)应当履行以下职责:

　　1、派出人员必须向战略发展部提交定期书面经营述职报告，至少每半年一次;

　　2、派出人员必须向战略发展部提交就任述职报告;

　　3、派出人员应根据子公司经营情况向战略发展部提出增资、减资或清算建议;

　　4、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作;

　　5、参与战略发展部组织的关于子公司战略规划讨论、修改、制定;

　　6、及时向我方董事、监事和战略发展部汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损，资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等。

　　第六章绩效考核

　　第一节子公司绩效考核

　　第二十条子公司绩效考核设定以下关键绩效指标:

　　1、董事会经营目标完成情况;

　　2、财务方面:财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、流动比率、净现金流量等;

　　3、市场开拓方面:市场占有率。主营产品在行业中的地位等;

　　4、内部管理方面:制度是否健全、实际执行情况等;

　　5、研发方面:新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重;

　　6、服务方面:用户满意度、投诉和诉讼情况等;

　　7、执行子公司管理制度情况;

　　8、战略发展部认为应作为绩效考核的其他指标。根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标。

　　第二十一条对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则:

　　1、相对重要原则:八大类指标一-般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、子公司管理制度执行情况、服务相对重要程度递减排序分配;

　　2、个案原则:鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定;

　　3、董事会经营目标完成方面的指标权重一.般不少于50%。

　　第二十二条子公司绩效考核执行程序如下:

　　1、考核组织:战略发展部组织子公司董事、监事、主管领导等分别对子公司年度经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的;平均或加权方法得到同一的评估值。此评估值作为子公司董事会评价子公司管理层经营业绩的主要依据。

　　2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前，战略发展部予子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调整取得一致，并报母公司投资副总裁审核。

　　3、董事会确定、描述考核目标值。

　　4、下次年度董事会召开之时，董事会根据目标值和实际完成业绩情况评价子公司上一会计年度的经营绩效。

　　5、董事会根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方案。

　　第二节高管人员绩效考核

　　第二十三条子公司高级管理人员考核模型和指标原则上参考母公司有关个人能力素质模型和业绩考核体系.

　　第二十四条子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下：

　　1.考核组织。战略发展部可视情况，会同子公司董事、监事、主管领导、每公司相关部门、子公司相关部门等分别.对子公司高管人员个人上年度业绩作出独立评价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值作为子公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。

　　2、确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前，战略发展部予子公司高级管理人员个别沟通，并上报投资副总裁审核。

　　3、董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管理人员上一会计年度的个人业绩。

　　4、董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的贡献程度，参考战略发展部对高级管理人员个人绩效考核结果，制定具体奖惩方案。其中总经理和财务总监的奖惩方案由董事长提议，董事会通过;A其他高级管理人员的奖惩方案由总经理提议，董事会通过。

　　第二十五条对于非母公司派出子公司高管人员，战略发展部如认为不胜任职位，可向子公司董事会提出撤换建议。

　　第七章重大事项

　　第二十六条任何对外担保、对外借款、资产抵押、债券发行，以及超过10%净资产总额以上的资产处置、变卖、清算事项，必须先报战略发展部。战略发展部会同财务部审核或提出初步意见后，由子公司按规定程序办理。

　　第二十七条未经子公司股东会、董事会授权，子公司不得进行长期和短期对外投资。超过净资产总额10%以上的累计或单项对外投资需报战略发展部，战略发展部会同有关部门审核后，由子公司按规定程序办理。

　　第二十八条未经子公司股东会、董事会授权，子公司不得以高于正常融资成本利率进行融资。超过净资产总额30%以上的单项或累计对外投资需报战略发展部，战略发展部会同有关部门审核后，由子公司按规定程序办理。

　　第二十九条子公司进行改制，需将改制上市预方案报战略发展部审核后，由子公司董事会及股东会审议通过，并做出书面决定;子公司改制上市实施过程应接受战略发展部的指导。

　　第八章信息制度

　　第三十条子公司与战略发展部共同确定专人(称为“信息责任人”，一般应为董事会秘书或固定联系人)负责与战略发展部的信息接口工作。

　　第三十一条母公司通过战略发展部传送的信息，送达子公司信息责任人即视为送达子公司。

　　第三十二条战略发展部、母公司各职能部门与子公司之间设计子公司的信息、文件传送程序需遵循以下原则:

　　1、母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、知等信息与子公司，应通过战略发展部来传达、审核和统一管理。

　　2、母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母公司下属子公司的合作、帮助或提供信息，首先必须向战略发展部提出具体要求，投资管理部审核后，做出具体组织。

　　3、子公司项目公司其他部门]提出要求合作、支持、信息提供等，可请战略发展部帮助协调和沟通。

　　第三十三条子公司与子公司派出董事、监事及母公司其他主管领导的文件、汇报制度如下:

　　1.子公司向派出董事、监事报送文件(包括董事会会议文件)、信息，应统一由战略发展部转送;

　　2、董事、监事返回的有关文件、信息也由战略发展部统一传送;

　　3、子公司经理层向母公司及其派出董事监事反映、汇报有关经营情况时，应首先向主管投资的副总裁汇报，并与战略发展部联系，由后者具体安排向派出董事、监事和公司其他领导汇报事宜;

　　4、战略发展部就子公司报送、请求审阅或表决文件中某些议题向董事、监事作出解释和说明，必要时组织召开我方董事、监事预备会议。

　　第三十四条子公司应当向战略发展部定期报送以下文件:

　　1、经营报告清单;

　　2、月度财务报表;

　　3、月度经营情况说明;

　　4、季度经营情况说明;

　　5、季度总经理办公会会议纪要;

　　6、中期和年度财务分析报告;

　　7、其他战略发展部认为应报送的材料。

　　定期报送文件内容与格式-般要求见“附件三”。

　　第三十五条子公司应当就发生的以下重大事项向战略发展部提交临时报告:

　　1、生产经营的重大计划、举措或变化;

　　2、重大在建工程立项、实施;

　　3、重大研发项目立项、实施;

　　 4、内部管理制度的重大变化;

　　5、其他重大事项。

　　第三十六条子公司定期召开总经理办公会议，至少每季一次，讨论、分析、确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报送战略发展部。战略发展部视情况派员列席子公司总经理办公会议。

　　第三十七条战略发展部定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对生产经营情况由疑问，战略发展部应书面提出，子公司应予明确书面解释。

　　第九章其他管理制度

　　第三十八条子公司应当遵守母公司制定的内部审计制度，具体内容见《子公司内部审计制度》。

　　第三十九条子公司应当遵守母公司制定的财务相关制度，具体内容见财务管理的有关制度。

　　第四十条子公司应当遵守母公司制定的战略规划管理制度，具体内容见战略管理的有关制度。

　　第十章附则

　　第四十一条本办法由母公司战略发展部负责解释。

　　第四十二条本办法经母公司董事会审议通过后自下发之日起实施。

　　总公司对子公司的管理办法二篇

　　第一章总则

　　第一条为促进苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及公司《章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

　　第二条本规定适用范围：

　　1、公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；

　　2、公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；

　　3、持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

　　第三条公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

　　第四条各子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

　　如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

　　第二章公司治理

　　第五条公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

　　子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会及监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

　　第六条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

　　（一）获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

　　（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

　　（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

　　（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

　　第七条公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

　　委派董事、监事及高级管理人员的职责：

　　1、董事、监事人员职责：

　　对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

　　（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

　　（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；

　　（3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

　　（4）及时向公司报告子公司重大情况；

　　（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；

　　（6）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。

　　2、经理人员职责：

　　（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；

　　（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

　　（3）向公司董事会报告所在子公司的业务经营情况；

　　（4）执行公司制定的规章制度；

　　（5）定期向公司总经理办公会进行述职。

　　3、财务负责人职责：

　　委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：

　　（1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；

　　（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

　　（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

　　（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；

　　（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子

　　公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；

　　（6）子公司财务主管以上人员的聘任，需上报公司人力资源部批准、备案。

　　第八条子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

　　第九条子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会秘书办公室备案。

　　第三章经营管理

　　第十条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

　　第十一条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。

　　子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：

　　（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；

　　（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略；

　　（三）本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本；

　　（四）本年原材料、物资采购情况及来年计划；

　　（五）本年生产情况及来年计划；

　　（六）设备购置计划及维修计划；

　　（七）新产品开发计划；

　　（八）对外投资计划；

　　（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

　　各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

　　第十二条子公司总经理负责及时组织编制，并向公司汇报本公司的经营管理情况及财务报表分析报告。

　　子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。

　　子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

　　第十三条子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的销售、采购原辅材料合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约，同时报公司备案。

　　第十四条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会（或股东大会）决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。

　　第四章财务、资金及担保管理

　　第十五条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

　　第十六条子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关财务报表及财务分析报告。

　　第十七条各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，尽力完成目标任务，特别要严格控制各项费用。

　　第十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

　　第十九条子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。

　　第二十条未经公司授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

　　子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应根据公司《对外担保管理制度》执行。

　　第五章投资管理

　　第二十一条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

　　第二十二条子公司投资项目的决策审批程序为：

　　（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

　　（二）子公司总经理办公会讨论、研究；

　　（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可

　　要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；

　　（四）公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。

　　第二十三条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

　　第二十四条子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十二条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。

　　第六章信息披露

　　第二十五条子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

　　第二十六条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公室，并按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告程序。

　　第七章监督审计

　　第二十七条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

　　第二十八条公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

　　第二十九条子公司总经理离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

　　第三十条子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

　　第三十一条公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。

　　第八章考核与奖罚制度

　　第三十二条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

　　第三十三条各子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与其年度奖金挂钩。

　　第三十四条派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

　　第九章附则

　　第三十五条本办法由董事会负责解释、修订。

　　第三十六条本办法自董事会审议通过之日起实施。

　　总公司对子公司的管理办法三篇

　　什么是子公司

　　子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

　　总公司如何有效管理子公司

　　理顺总公司与子公司的相互关系，完善总公司向子公司派出董事、监事、高级管理人员的职责和行为，健全子公司分权制衡的法人治理结构，用制度化规范子公司的管理，以促进子公司有章可循地开展经营管理活动，创造卓越绩效，这是总公司管理子公司的基本内容和根本方针。

　　当前，总公司在管理子公司中，面临以下一些问题，应引起高度关注：一是应该运用何种方式对子公司施加影响，尤其是几方合资且股权对等的企业和投资量较少的参股企业;

　　二是应该建立怎样规定对派出的董事、监事、高级管理人员明确职责，以避免和防止损害已方权益的事件发生;

　　三是应该完善哪些制度规范子公司董事长、经理的行为，使其摆正位置，扮好角色。

　　总公司要理顺各种关系

　　一是要通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系。一定意义上来说，无论总公司在子公司所占的股权有多少，他都要对其投入的资产负责，都要行使相应的话语权，都要履行出资者收益最大化的职能，而不能因为所占子公司的股权较少而听命于大股东的随意摆布。所以，事先通过签订合资合同、拟定章程处理好与其他股东方的关系显得尤为重要。

　　二是要通过派出董事、监事，处理好维护子公司利益与维护总公司合法权益一致性的关系。作为总公司派出董事、监事，要严格按照《公司法》及相关法律法规、企业章程和合资合同履行职责，依法参与所在企业重大事项的讨论，代表授权方在董事会、监事会上反映意见和建议以及行使表决权;要着眼于与合资各方既讲“原则”，维护好总公司合法利益，又讲“共赢”，善于寻找各方股东都能够接受的平衡点，在平等的地位上讲沟通，在公开的前提下讲协商，在公正的基础上讲诚信，建立起牢固的战略同盟关系，实现相互间的优势互补和互惠互利。三是要通过明确职权，处理好董事会与总经理、董事会与董事长的关系。目前中国的市场经济成熟度远低于西方，职业经理人制度刚刚建立远未普及，因此，从严格意义上讲，完全按市场化运作即从市场上选聘经理人的基础条件不具备，合资双方或者几方往往采取“董事、监事、经理、财务委派制”，以维护股东各方的权益，并且经理的委派往往出于有利于今后投资企业的经营管理，而由从事该经营业务强项的股东委派。因此，董事会与总经理是委托人与受托人的关系，总经理的职权范围应限定在董事会的委托权限内;关于总经理是否兼任董事，如果总经理非股东，则不兼为妥，这是基于决策层与执行层分离更符合健全企业法人治理结构、更有利于企业经营运作而考虑的。

　　同时，按照《公司法》的规定，为理顺董事会与董事长的关系，董事会应对董事长的授权作出特别规定，以避免在董事会在没有授权的情况下，董事长直接向经理发号施令，或单独以董事长的名义行使超越授权范围外的其他职权。总公司要设计各类制度

　　一是要在与其他股东方沟通的基础上设计子公司的《董事会与经理事权划分》，对经理的职权范围作出相应规定。譬如，经理拥有经营方式选择、产品销售价格决定、预算内的各项资金使用、部门设置、机制转换、工资分配和劳动用工等项权利，但在(续致信网上一页内容)对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、开设新公司、重大合同、担保、抵押、重大基建投资等问题上必须形成报告提交董事会审批;再譬如，经理要依照法律、行政法规建立本企业的财务、会计制度，遵守企业预算管理、财务管理、资金管理的有关规定，服从监事会的审计和监管。同时，董事会也有义务帮助经理改善经营管理，开拓市场，为其提供必要的经营信息，解决其自身能力难以解决的事，为激励其积极性解决动力问题等。

　　二是要在与其他股东方充分协商的基础上设计子公司的重要规章和操作流程，如年度预算的编制方法和管理要求、经理和财务在执行财务制度上的联签规定、投资决策必须按要素拟写可行性论证报告及听取专家意见、律师参与和财务、审计部门审查等的程序规定、银行贷款按股东股权实施担保的规定、重大合同的定义和审批规定、经理年薪制和管理团队的考核办法等，从制度上维护出资人的利益不受侵犯和经营者的正当经营行为不受影响。

　　三是要明确派出董事、监事、经理、财务的任期、任职条件、委派程序、权利和义务。譬如，董事的任职条件是，能够维护出资人的利益，掌握专业知识和行业管理要求，了解相关的法律法规;委派程序为，由总公司投资管理机构推荐，组织部门考察，报总经理预审后提交总公司董事会讨论决定，然后发函子公司任职;权利为，履行《公司法》规定的职权，凡董事会上需要表决的事项，必须提前7～10天提请总公司会议研究决定和形成纪要，然后行使权力;义务为，对所在企业将发生的重大事项，应及时向总公司投资管理机构作出书面汇报，并严格遵守《公司法》第148条、149条、150条的规定。再譬如，监事应做到：把总公司委以的信任真正转化为一种责任，定期检查所在企业的财务和会计事务，对所在企业的董事、经理损害企业利益的行为及时阻止，防止“内部人控制”现象发生，对查出的财务管理不善或者资金使用不当的问题提出整改意见。总公司要发挥应尽作用对于总公司控股的子公司，总公司应当发挥自身应尽作用，承担起“股东收益最大化”的职责。

　　一是要建立起总公司与控股子公司的上下联动关系。这一联动关系主要体现在“目标方向”上：总公司的主要职责是，制定长远规划和发展战略;开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动;疏通外界关系为企业拓展经营规模和争取相关政策发挥作用;推进子公司的组织结构及产品结构的调整以及协调子公司之间的关系;编制合并会计、统计报表;统一管理企业名称、商标、品牌等无形资产;建立市场营销网络和信息网络;处理内部如深化改革、创新机制、破解难题等的重大事务。子公司的主要职责是，服从总公司的整体发展战略，承担起资产保值增值、确保年度经营目标完成、抓好主业发展三大任务;独立负责地开展生产经营管理，追求卓越绩效;按照母、子公司双方权利与义务的约定，接受总公司的财务、审计监管等。

　　二是要建立起总公司与控股子公司“我中有你，你中有我”的关系。主要体现在“发挥内部资源整合的集聚效应”上。譬如，实行统一保险，因投保体量大可争取到保险公司更多优惠;实行集中采购，有利于共同节约采购费用;共同搭建电子商务平台以及建立内部信息网络管理系统，有助于各自提升经营管理水平;实行细分市场，有助于各自攥紧拳头抢占市场;进行资源优化配置，有利于共同节约经营成本等。

　　三是要建立起总公司与控股子公司“共同提升核心竞争力”的关系。主要体现在两级领军人物对企业核心竞争力的共同培育和铸造上。譬如，领军人物在企业发展壮大中具有锁定目标紧追不舍，做强做大企业的实施能力;在并购企业中具有整合人和资产、化腐朽为神奇的重组能力;在经营管理上具有技术领先、叫响品牌、称雄市场的拓展能力;在适应内外条件变化时具有规避风险、超前调整、抓住机遇、转换机制的创新能力，在企业系统运转中具有团结协作、务实进取、持续能为客户带来特殊利益的组织能力等。

　　总之，总公司对子公司相互关系处理的基础是《公司法》;同时，鉴于出资者追求投资收益最大化的目标是一致的，总公司应当主动加强与其他股东方的沟通、协商来加强对子公司的有效管理;要善于营造一个既切实维护出资人的合法权益、又努力维护共同投资的子公司的利益，既遵照《公司法》、章程、合资合同的有关规定，又建立起分权制衡的企业法人治理结构，既有章可循、有据可依，又充满活力、心情舒畅的投资企业管理新局面。

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